Empreender pressupõe reunir pessoas em torno de um objetivo comum, constituindo sociedades empresárias para gerar lucro de forma profissional e organizada — produzindo, oferecendo e comercializando bens ou serviços.

Apenas no ano de 2024 foram abertas no Brasil 4,2 milhões (4.158.122) de empresas, um recorde levantado pelo Sebrae1, sendo que o tempo para abertura no país é, em média, de 1 dia e 3 horas2. Ao mesmo tempo, os desafios são expressivos: conforme o IBGE, seis em cada dez empresas encerram as atividades em até cinco anos após a constituição.3

Diante desse cenário, é natural que surjam atritos financeiros ou societários, potencialmente culminando em dissolução parcial ou total da empresa. Como isso acontece na prática? Pode o vínculo societário ser rompido apenas pela perda de confiança entre os sócios? E quais cuidados mitigam riscos?

O ponto de partida é o Contrato Social (e, quando couber, o Acordo de Sócios), elaborado com acompanhamento jurídico especializado. É nele que se delineiam direitos e deveres, regras de deliberação, hipóteses de retirada e exclusão, mecanismos de saída e, sobretudo, os critérios de apuração de haveres.

Além disso, o cumprimento rigoroso de todas as obrigações legais e aquelas expressas no Contrato Social deve ser a conduta de todos os sócios, sob pena de dar ensejo ao desfazimento da parceria.

No contencioso, entendem os Tribunais brasileiros que a perda da confiança – affectio societatis – não é motivo suficiente para que se requeira a exclusão dos demais sócios da sociedade empresária, servindo tão somente de argumento para que o sócio que perdeu a confiança retire-se da empresa.

Em precedente relevante (REsp 2.142.834/SP), o STJ reforçou que apenas condutas objetivas e violadoras do contrato e da lei — como retiradas indevidas de caixa em desacordo com deliberação — legitimam a medida extrema.

Assim, para que um sócio possa requerer, judicialmente, a retirada de outros da sociedade empresária, medida que se impõe é a comprovação, por ele, da prática pelos sócios que se pretende excluir de falta grave que justifique medida tão extrema.

Fica claro que a dissolução de sociedades não é medida simples a ser alcançada, e os cuidados devem ser tomados desde a constituição da empresa, sob pena dos sócios sofrerem ao longo da relação, com desgastes pessoais, perda de clientes, erosão de caixa e, não raro, judicializações longas e custosas.

Por isso, a prevenção começa na construção de um Contrato Social (ou Acordo de Sócios) bem redigido, com regras claras para deliberação e impasses, hipóteses e rito de exclusão por falta grave com contraditório, mecanismos de saída e critérios objetivos para apuração de haveres — data-base, método de avaliação, forma de pagamento, indexador, juros e garantias.

Se o conflito já existe, é imprescindível uma atuação ainda mais estratégica, com o mapeamento de riscos e probabilidades, a definição de tese central e subsidiárias, o protocolo de tutelas de urgência para preservar caixa e ativos, definição adequada de provas (documental, testemunhal e perícia econômico-financeira) e negociações ancoradas em teses jurídicas em consonância com os interesses do negócio.

No LJCF, o time Cível Estratégico converte essas diretrizes em plano de ação concreto, com segurança jurídica para blindar a operação, encurtar litígios e preservar valor — do planejamento ao desfecho.