As recentes alterações promovidas pela Receita Federal impõem novas exigências de transparência e controle fiscal com impactos diretos sobre o terceiro setor. Nesse contexto, destacam-se duas Instruções Normativas recentemente publicadas. A Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 promove alterações relevantes nas regras relativas à identificação de beneficiários finais, disciplinando a prestação dessas informações pelas entidades e instituindo o Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF). Já a Instrução Normativa RFB nº 2.294/2025 trata da Declaração de Incentivos, Renúncias, Benefícios e Imunidades de Natureza Tributária (Dirbi), ao redefinir o escopo das informações a serem prestadas e ampliar o rol de benefícios sujeitos à obrigação declaratória.
IN RFB nº 2.290/2025: beneficiário final e o novo padrão de governança exigido
A Instrução Normativa RFB nº 2.290/2025 alterou a Instrução Normativa RFB nº 2.119/2022, promovendo uma reestruturação do regime de identificação do beneficiário final, inclusive com a criação do Formulário Digital de Beneficiários Finais (e-BEF).
- Abrangência subjetiva
A norma amplia o alcance das obrigações relativas à identificação de beneficiários finais, passando a abranger associações, fundações, cooperativas e demais entidades sem fins lucrativos, anteriormente alcançadas por hipóteses específicas de dispensa, ressalvadas as exceções expressamente previstas na própria regulamentação.
- Conceito de beneficiário final
Mantém-se o conceito de beneficiário final como a pessoa natural que, direta ou
indiretamente, exerce influência significativa sobre a entidade. Contudo, a norma avança ao estabelecer que, na ausência de pessoa natural que se enquadre nesses critérios, deverão ser informados como beneficiários finais aqueles que exercem a administração da entidade.
- Conteúdo e prazos do e-BEF
O e-BEF exige a prestação de informações detalhadas, incluindo dados pessoais, o período de enquadramento como beneficiário final e os fundamentos desse enquadramento.
A apresentação deverá ocorrer:
- no prazo de trinta dias, contado:
- da inscrição no CNPJ, no caso de informação inicial;
- da alteração dos beneficiários finais; ou
- do momento em que a entidade dispensada passar à condição de
- obrigada; ou
- anualmente, até o último dia do respectivo ano-calendário, quando não ocorrer qualquer das hipóteses acima.
- Cronograma progressivo de exigência
A IN RFB nº 2.290/2025 instituiu, ainda, um cronograma progressivo para a exigência da apresentação do e-BEF, previsto no Anexo XVI, nos seguintes termos:
Primeira etapa – a partir de 1º de janeiro de 2027
Devem apresentar o e-BEF:
- sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 78 milhões no ano-calendário anterior;
- entidades domiciliadas no exterior que tenham por objetivo a aplicação de
- recursos nos mercados financeiro e de capitais; e
- entidades sem fins lucrativos destinatárias de verbas públicas, excetuadas as entidades do Serviço Social Autônomo (SSA).
Segunda etapa – a partir de 1º de janeiro de 2028
Passam a estar obrigadas:
- sociedades simples ou limitadas com faturamento superior a R$ 4,8 milhões no ano-calendário anterior;
- fundos de investimento constituídos para acolher recursos de planos de previdência complementar ou de seguros de pessoas domiciliadas no exterior; e
- entidades de previdência, fundos de pensão e instituições similares, domiciliadas no Brasil ou no exterior.
- Consequências do descumprimento
A norma vincula expressamente o cumprimento do e-BEF à regularidade cadastral. A não apresentação, a apresentação em atraso ou com omissões pode resultar na suspensão do CNPJ, precedida de intimação para regularização, produzindo efeitos imediatos e relevantes, como o impedimento de transações bancárias e reflexos na comprovação da regularidade fiscal.
IN RFB nº 2.294/2025: Dirbi e o controle da fruição de benefícios, incentivos e imunidades
A Instrução Normativa RFB nº 2.294/2025 alterou a Instrução Normativa RFB nº 2.198/2024, que disciplina a Declaração de Incentivos, Renúncias, Benefícios e Imunidades de Natureza Tributária (Dirbi). A norma substitui integralmente o Anexo Único e, com isso, amplia o rol de benefícios, incentivos e imunidades sujeitos à obrigação declaratória.
A substituição do Anexo Único reforça o movimento de ampliação do controle e da sistematização das informações relativas à fruição de regimes especiais, incentivos e imunidades, por meio de uma obrigação acessória mais abrangente e detalhada.
Para o terceiro setor, esse novo desenho normativo implica que as informações relativas às hipóteses de imunidade e isenção associadas às suas atividades passam a estar sujeitas a maior detalhamento e controle, especialmente no que se refere à sua base legal, à forma de fruição e à compatibilidade com as demais informações prestadas pela entidade à Receita Federal.
Além disso, a ampliação do Anexo Único expande o número de hipóteses que devem ser informadas na Dirbi e estabelece marcos temporais específicos para a exigência de determinadas informações, como aquelas relativas aos períodos de apuração posteriores a janeiro de 2026.
A IN RFB nº 2.294/2025 também reafirma a aplicação das penalidades previstas na Lei nº 14.973/2024 nos casos de atraso, omissão ou incorreção no cumprimento da obrigação, com multas calculadas sobre a receita bruta da pessoa jurídica. No contexto das entidades do terceiro setor, esse aspecto reforça a necessidade de adequada organização prévia e atenção às obrigações acessórias, sob pena de impactos relevantes decorrentes do descumprimento formal.