A Lei Complementar nº 227/2026, enquanto norma regulamentadora da Reforma Tributária, consolidou uma das mudanças mais profundas na tributação sobre a transmissão de bens e direitos no Brasil, impactando diretamente operações societárias como a doação de quotas ou ações e, por consequência, a forma como o planejamento sucessório é estruturado em sociedades familiares, como as holdings patrimoniais.
As novas diretrizes, que passam a reger a incidência do Imposto de Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD, ITDC ou ITD), exigem que empresários e investidores revisem suas estruturas societárias sob a ótica da progressividade obrigatória e de novos critérios de avaliação de ativos, notadamente, para fins de doação.
Diferente do modelo anterior, adotado em estados como São Paulo, onde vigorava uma alíquota fixa, agora, de maneira uniforme em todos os estados da federação, a alíquota do imposto deve, obrigatoriamente, aumentar de acordo com o valor do quinhão ou da doação, respeitando o teto de 8% estabelecido pelo Senado Federal.
Seguindo este racional, o estado de São Paulo, por exemplo, não poderá mais manter a alíquota fixa de 4%, devendo implementar um sistema de faixas escalonadas de tributação, proporcionais ao valor de cada quinhão ou doação.
Contudo, para o setor empresarial, especificamente, a mudança mais disruptiva recai sobre a base de cálculo. Isso porque, a Lei impõe expressamente que a alíquota progressiva deve ser calculada sobre o valor de mercado das quotas ou ações, isto é, para sociedades empresárias de capital fechado e holdings patrimoniais a base de cálculo para doação de quotas ou ações deve refletir o patrimônio líquido ajustado pelo valor de mercado de todos os ativos que a sociedade possui.
A modificação encerra uma prática empresarial comum, amparada em São Paulo pela Lei Estadual nº 10.705/00, de utilização do valor histórico contábil, ou, mais raramente, do valor nominal das quotas, para fins de cálculo do ITCMD em doações.
Em termos práticos, uma holding que detém imóveis adquiridos há décadas terá suas quotas tributadas pelo valor atualizado desses bens, o que eleva substancialmente a carga tributária, independentemente da alíquota aplicada.
Apesar da advertência, a eficácia plena da LC 227/2026 depende da regulamentação estadual. Em São Paulo, a Assembleia Legislativa precisa adequar a legislação local para definir as faixas de progressividade e os métodos de avaliação que serão utilizados para o cálculo do imposto. Neste caso, é fundamental observar os princípios da anterioridade anual e nonagesimal em qualquer aumento de carga tributária decorrente de nova lei, isto é, caso o legislador paulista, para adequar-se à LC 227/2026, aprove nova lei sobre
a progressividade das alíquotas do ITCMD ainda neste ano de 2026, o aumento efetivo do imposto só poderá ser exigido a partir de 2027, em observância ao princípio da anterioridade anual, previsto no art. 150 da Constituição Federal.
Ademais, a competência tributária para bens móveis (como as participações societárias) passa a ser, invariavelmente, do estado de domicílio do doador ou do de cujus, impossibilitando a eleição de domicílio para fins recolhimento do ITCMD.
Portanto, a LC nº 227/2026 representa o fim da utilização de valores históricos para de doação de participação societária e a imposição de um novo regime, que passa a considerar, exclusivamente, a progressividade obrigatória e o valor de mercado desses bens, possivelmente, já a partir de 2027.
Diante deste cenário, é imprescindível a antecipação de um diagnostico patrimonial apto a avaliar eventuais janelas de oportunidade para implementação de estratégias societárias sob as regras vigentes, de modo a mitigar os impactos financeiros de uma transição que promete onerar significativamente a sucessão de empresas familiares no Brasil.
Por Alisson Oliveira, Sócio da área Societária do LJCF